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会社設立時の会社法知識

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会社法の基礎



会社設立時に必要となるのは会社法などの法律知識です。ここでは、会社法について概観したいと思います。

【会社とは】

会社法では、会社は、株式会社・合名会社・合資会社・合同会社の4種類に分類されています。合名会社・合資会社・合同会社は、「持分会社」と総称され、横断的な規制の下に置かれています。会社設立時には、どの会社にすべきかじっくりと検討することが必要です。

なお、会社法施行前の旧商法では、合同会社はありませんでした。代わりに、有限会社法で有限会社が認められていましたが、会社法施行前に設立された旧有限会社については、会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律により、会社法上の株式会社の一種として扱われ、「有限会社」の名称を用いるなど一部に特例的な取扱いがなされています。
いまでも、有限会社という名称を見かけますが、それは旧法時代のもので、現在は有限会社を新たに設立することはできない状況です。

【機関設計】
会社法では、機関設計にあたり配慮すべき対象は、以下の2つの視点から分類されています。

@ 株式の譲渡制限がなされていない会社(公開会社)の場合 - 出資者保護の観点 
A 会社の規模に応じて、大会社・中会社・小会社のいずれかの場合 - 債権者保護の観点 

会社法による各種機関の設置の任意/義務 株式会社には、株主総会および取締役は置かなければならない規制があります。
その他の機関である取締役会、会計参与、監査役、監査役会、会計監査人又は委員会については、会社の規模(大会社か大会社でない会社か)や株式の譲渡制限の有無(公開会社か公開会社でない会社か)などに応じて、それを設置するか否かを選ぶことができ、または、設置・不設置の義務が生じるなど、規律の違いがある。任意に設置できる機関の選択により、39通りもの種々の柔軟な機関設計が可能となります。

【業務の適正を確保するための体制 】
委員会設置会社以外の大会社には、取締役・執行役の職務執行が法令及び定款に適合すること、その他株式会社の業務の適正を確保するための体制)の構築など業務の適正を確保するための体制を設けることが義務付けられています。






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